act legal covers all major European business centres.
Budapest • Amsterdam • Bratislava • Bucharest • Frankfurt • Madrid • Milan • Prague • Vienna • Warsaw


Meet us at www.actlegal.com

Egy cégátalakulás, és ami mögötte van

 

Számos társaság áll olyan kihívás előtt, hogy cégátalakulásról kíván vagy kell döntenie. Ezt a folyamatot származtatott átalakulásnak hívjuk, miután a létrejövő társaságnak már van jogi előzménye, jogelődje – hangzott el kollégánk dr. Brózmann Attila előadásában, amit a Piac & Profit, "Helyezd biztonságba a cégvagyont!" videókonferenciáján tartott.

Egy ilyen átalakulást számos körülmény indokolhat. Többek között az üzleti lehetőségek beszűkülése, a versenytársak piaci pozíciójának a megváltozása, a jogszabályi előírások szigorodása, vagy akár megjelenő finanszírozási problémák is. Hangsúlyos kiemelni, hogy vannak olyan helyzetek, amikor egy átalakulást mindenképpen végre kell hajtani, mint például abban az esetben, ha két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét. Amennyiben viszont a jogi személy végelszámolás, felszámolási eljárás vagy csődeljárás alatt áll, illetve ha a jogi személy ellen büntetőjogi intézkedés zajlik, akkor éppen ellenkezőleg, egy ilyen lépést nem lehet megtenni.

A folyamat többféle módon, pld. a létesítő okirat módosításával, vagy egy jogutódlással járó szervezeti változás végrehajtásával is megvalósítható. Az átalakulás során a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V., az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI., a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V., valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényt kell szem előtt tartani.

Fontos tisztában lenni azzal, hogy az átalakulással csak a jogi személy típusa változik. Az átalakuló jogi személy ugyan megszűnik, ám jogai és kötelezettségei a keletkező jogi személyre szállnak át.

Nem mellékes az, hogy ki dönthet az átalakulás kérdéséről? Az érvényes törvényi jogszabályok szerint a kérdésben csak a tagok vagy az alapítok határozhatnak. Erről, illetve a részletekről két ülésen döntenek. Az elsőn többek között olyan kérdések lesznek napirenden, hogy milyen formába alakuljon át a társaság, ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód tagjává válni, meg kell határozni a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját. Ezek mellett egy kifejezetten fontos elem is ekkor kerül elő, ugyanis az átalakulási terv előkészítésével is ezen az ülésen bízzák meg az ügyvezetést.

A második ülésen döntenek az átalakulási terv és mellékleteinek elfogadásáról, és az átalakulás időpontját is itt határozhatják meg. E mellett azoknak a kifizetési körülményeit is ezen az ülésen tisztázzák, akik nem vesznek részt a folyamatban.

Dr. Brózmann Attila előadásában kitért arra, hogy az átalakulás egyes elemei kifejezetten a hitelezők védelmét szolgálják. Így egy nekik szóló közleményt 8 napon belül, két egymást követő Cégközlönyben is közzé kell tennie a társaságnak. De még ennél is fajsúlyosabb tétel, hogy az átalakulás a fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Arról pedig nem szabad megfeledkezni, hogy a változás bejegyzését követően, 90 napon belül végleges vagyonmérleget kell készíteni.

Az említett átalakulás során minden esetben formaváltás történik a cég életében, ám akadnak ettől eltérő megoldások is.

Az átalakuláshoz sorolandó ugyanis az egyesülés és a szétválás is. Ilyenkor formaváltásról nem feltétlenül beszélhetünk. Előbbi folyamat lehet összeolvadás vagy beolvadás, míg utóbbi esetében különválásról, illetve kiválásról beszélünk. Hiába nem történik formaváltás ilyen esetekben, ezekre az átalakulásokra is igaz, hogy a létrejövő, új jogi személyekre a vázolt kötelezettségek kivétel nélkül érvényesek.

Kérdése van?
Írjon nekünk

adatvédelmi szabályzatot

1117 Budapest, Alíz u. 1.
Office Garden A épület 5. emelet

Laworld Opten