act legal covers all major European business centres.
Budapest • Amsterdam • Bratislava • Bucharest • Frankfurt • Madrid • Milan • Prague • Vienna • Warsaw


Meet us at www.actlegal.com

Négy megoldás, hogy ne veszítse el cége fölött az irányítást

 

A Cyberpunk 2077 videójáték tavaly év végi kiadása és körülötte kirobbant botrány magyar cégek sorának is intő példa lehet. A program konzolverziójának rengeteg hibája miatt a készítő, a lengyel CD Project RED részvényei néhány hét alatt hatalmasat zuhantak. Ennek kapcsán pedig olyan pletykák is szárnyra kaptak, hogy a cég immár felvásárlási célponttá vált. Az ügy fejleményei jól szemléltetik, hogy bármikor kialakulhat olyan helyzet, amikor alapvetően megváltozhatnak egy vállalat egyébként jól megszokott belső erőviszonyai. Éppen ezért a társaságok tagjainak fontos tisztában lenniük azzal, hogy milyen lehetőségeik vannak, ha meg akarják akadályozni döntéshozatali joguknak a korlátozását vagy elvesztését. A belső erőviszonyok megváltoztatásának a hazai jogi keretek között is számos módja van – hívja fel a figyelmet az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás.  

 

Kivásárlás cégen belül

A kisebbségi tulajdonos üzletrésze legegyszerűbben kivásárlással szerezhető meg. A legfontosabb kérdés ebben az esetben, hogy a felek meg tudnak-e állapodni a vételárban, illetve hogy rá lehet-e bírni a kisebbségi üzlettársat az üzletrésze eladására. Ha sikerül, akkor a nem kívánatos partnertől így lehet a legkönnyebben, békés úton megszabadulni. 

Kiszorítás tőkeemeléssel  

Amennyiben a kivásárlás nem hozható tető alá, akkor egy megfelelő időben elhatározott és végrehajtott tőkeemeléssel szabadulhatnak meg a tulajdonosok a nem kívánt üzlettárstól. A tőkeemeléshez azonban a tagok háromnegyedének a szavazatára van szükség. A tulajdonosoknak a tőkeemelésről szóló döntés után tizenöt napjuk van, hogy a rájuk eső hozzájárulást teljesítsék. Ha a megadott határidőn belül valaki nem él ezzel a jogával, akkor további tizenöt napon belül a többi tulajdonos teheti meg ezt helyette, növelve ezzel a saját befolyását.  

Amennyiben egy tag – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedét megszerzi, akkor ezt tizenöt napon belül be kell jelentenie a bíróságnak. Ebben az esetben a bejelentéstől számított hatvan napon belül a társaság bármely tulajdonosa kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező vásárolja meg részesedését. 

Kiszorítás egyesüléssel vagy szétválással 

Ha a társaság többségi tulajdonosa egy másik cégben megfelelő befolyással rendelkezik, akkor kezdeményezheti a két vállalat összeolvadását vagy beolvadás útján történő egyesülését. Ebben az esetben a kisebbségi tulajdonos a tranzakció közzétételekor jelezheti, hogy ebben nem vesz részt, ilyenkor az átalakulás időpontjában a tagsága megszűnik és részesedésének megfelelően ki kell őt fizetni.

Egy tag kizárása 

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) lehetővé teszi, hogy egy cég az egyik tagja kizárása érdekében pert indítson. Fontos azonban kiemelni, hogy például a tagok közötti vita vagy személyes ellentét ilyen ügynek nem lehet az alapja. Ehhez olyan magatartás vagy mulasztás kell, amely a társaság céljait egyértelműen veszélyezteti. Ilyen eset lehet például, ha a tulajdonos nem a társaság, hanem saját érdekében gazdálkodik, de ebbe a körbe tartozik a vállalkozás üzleti titkának megsértése is. A kizárási elindításáról a cég legfőbb szerve dönt, ehhez a szavazatok háromnegyede szükséges. Éppen ezért nem zárható ki egy társaságból az, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik, de a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesével is ugyanez a helyzet. Fontos tudni, hogy kétszemélyes társaság esetében tag kizárása iránti per ugyancsak nem indítható. 

A gyakorlatban egyre gyakrabban fordul elő az az eset, amikor az ügyvezető a társaság működtetése szempontjából lényeges vagyonelemeket egy másik cégre ruház át. A másik társaság mögött pedig közvetlenül vagy közvetve az előző cég tulajdonosai állnak. Ez a megoldás jogilag kifejezeten aggályos, sőt, az ügyvezetővel vagy az érintett tagokkal szemben vagyoni igény érvényesítéséhez vagy akár büntetőeljáráshoz is vezethet.” - hangsúlyozta Dr. Brózmann Attila, az act Bán és Karika Ügyvédi Társulás szakértője. 

Kérdése van?
Írjon nekünk

adatvédelmi szabályzatot

1117 Budapest, Alíz u. 1.
Office Garden A épület 5. emelet

Laworld Opten